Unternehmensbewertung im Rahmen eines angemessenen Ausgleichs oder einer Abfindung nach dem Aktiengesetz
Raphael Jansa
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Inhaltsangabe:Einleitung: Das im Aktiengesetz geltende Mehrheitsprinzip ermÃļglicht es dem Hauptaktionär einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien, durch einen entsprechenden Beschluss in der Hauptversammlung, gegen den Willen der Minderheitsaktionäre, Anteile mittelbar oder unmittelbar zu erwerben oder seine Gesellschaft durch Unternehmensverträge mit anderen Gesellschaften zu verbinden. Setzt sich der Hauptaktionär in seinem Vorhaben durch, das Unternehmen in welcher Form auch immer umzustrukturieren, stellt sich in aller Regel die Frage, wie mit den Minderheitsaktionären zu verfahren sei, da diese durch die UmstrukturierungsmaÃnahmen ihre vermÃļgenswerte Position verlieren. Das Aktiengesetz schreibt in diesen Fällen vor, dass die betroffenen Aktionäre in Form eines angemessenen Ausgleichs nach § 304 AktG oder einer angemessenem Abfindung nach §§ 305, 320b, 327b AktG zu entschädigen sind. Hier kommt nun die Unternehmensbewertung ins Spiel. Sie muss die Angemessenheit anhand der ihr geläufigen Methoden ermitteln. Jede Methode arbeitet dabei mit gewissen Annahmen und kann somit nie frei von Unsicherheiten sein. Dadurch hat sich mitunter eine Diskussion Ãŧber die richtige Bewertungsmethode entfacht. Im Rahmen der Bewertung der EntschädigungsansprÃŧche wollen beide Parteien ihre Interessen geltend machen. Geht es nach den Schuldnern der AnsprÃŧche, so sollte die Entschädigung mÃļglichst gering ausfallen. Die Gläubiger dagegen wollen so viel herausholen wie mÃļglich. Damit werden das Konfliktpotential und die Bedeutung einer fundierten Unternehmensbewertung im Rahmen von aktienrechtlichen Ausgleichs- und AbfindungsansprÃŧchen deutlich. Während des ganzen Verlaufs dieser Arbeit werden sowohl betriebswirtschaftliche als auch juristische Ansichten berÃŧcksichtigt. Die mitunter kontrovers diskutierte Frage, ob die Unternehmensbewertung nun eine Domäne der Betriebswirte oder der Juristen sei,2 kann und will diese Arbeit nicht beantworten. Fakt ist, dass es sich bei der Ermittlung von angemessenen aktienrechtlichen Ausgleichs- und AbfindungsansprÃŧchen um ein Aufgabenfeld handelt, dass sich beide Wissenschaften teilen. Denn ohne eine anspruchsbegrÃŧndende Rechtsgrundlage wÃŧrde der Bewertungsanlass fehlen. Es käme dann keine Bewertung der EntschädigungshÃļhe zustande. Die hier auf einem gesetzlichen Anlass beruhende Unternehmens- beziehungsweise Anteilsbewertung ist ein traditionell betriebswirtschaftliches Gebiet. Ob die [...]
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